M&A Tax: CSR og internationalisering stiller nye krav til dig som skatteekspert
Virksomhedsoverdragelser bliver flere, større og mere komplekse. For regler er ikke harmoniseret på tværs af lande, og CSR rejser helt nye spørgsmål, når virksomheder forenes eller frasælges.
Når en køber overvejer at købe en virksomhed, er det en investering. Ud over den rene investeringscase er der imidlertid også andre overvejelser, der gør sig gældende. Kapitalfonde og større virksomheder har ofte en skattepolitik med et socialt ansvar, og udgangspunktet er corporate social responsibility (CSR).
”CSR, ESG (Environmental, Social and Governance) og bæredygtighed er store overskrifter, som på skatteområdet ofte forbindes med en ansvarlig skattepolitik, og det fylder mere end for fem år siden, når en virksomhed ønsker at købe en anden. Det handler samtidig om timer, før der kan stå noget på de sociale medier om en handel. Derfor er det vigtigt, at du som skattefaglig ekspert kan rådgive om spørgsmål ift. at føre en ansvarlig skattepolitik,” siger Carina Marie G. Korsgaard, der er partner og skatterådgiver i EY i Danmark.
Hun forklarer, at det handler om at kunne stille de rette spørgsmål, når den skattemæssige due diligence for virksomhedshandlen udarbejdes.
”Der er en masse nedslagspunkter, hvor skat knyttes til CSR og ESG. Det kan også handle om at spørge ind til, hvordan aflønningen af ledelsen foregår,” siger hun og tilføjer:
"Vi ser en stigende trend i, at virksomheder, som ellers udmærker sig på CSR og ESG, underkastes kritik for ikke at levere på en ansvarlig skattepolitik. Vi tror kun, at denne tendens bevæger sig hen imod øget granskning af og forhøjet forventningspres for, at du som virksomhed tager aktivt stilling til og troværdigt kan bevise dit samfundsbidrag. Som amerikanske professorer har redegjort for i Vanderbilt Law Review tidligere i maj - mangler der så i virkeligheden et ”T” for tax i ESG-begrebet?”
Skat spiller direkte ind i værdiansættelsen
Investeringen, når en virksomhed overvejer at købe en anden, kan måles enten med udgangspunkt i målvirksomheden som sådan (også kaldet ”target”) eller fra investorens synspunkt (aktionærniveau). Og skatten påvirker værdiansættelsen af virksomheden både på virksomheds- og investorniveau. I den forbindelse kan skatte- og afgiftsmæssige problemstillinger spille direkte ind i værdiansættelsen, f.eks. hvis det vurderes, at virksomheden bør foretage en genoptagelse af et tidligere indkomstår for at rette op på et forhold, som har været forkert håndteret af målvirksomheden. Det vil køber normalt kræve et afslag i købesummen for, forklarer Carina Marie G. Korsgaard. Herudover er det vigtigt at forstå, hvordan skatter og afgifter kan påvirke værdiansættelsesmodellerne og at få det nødvendige input fra skatterådgivere.
Carina Marie G. Korsgaard har mere end 20 års erfaring med rådgivning ved virksomhedsopkøb og oplever et stort voksende antal virksomhedshandler.
”Skat tager ofte længere tid at behandle end en almindelig finansiel due diligence, og det er ikke blevet nemmere, fordi handlerne ofte går på tværs af lande, som ikke har harmoniseret deres regler. Kapitalfonde har også mange penge, der skal bruges, og det resulterer i flere handler,” siger hun.
Det er en del af grunden til, at Master i Skat nu med blandt andre Carina Marie G. Korsgaard som fagkoordinator og underviser får et nyt fag: M&A Tax. Faget begynder til oktober, og du kan tilmelde dig allerede nu
Læs mere om faget M&A Tax
Earn-outs og tax governance – hvad gør du?
Faget ”M&A Tax” på Master i Skat kan ifølge Carina Marie G. Korsgaard skabe en interessant dialog på tværs af kompetencer, for faget er for både revisorer, advokater og medarbejdere fra skattemyndighederne, som på hver sin måde arbejder med virksomhedshandler.
”Som skatterådgiver ser jeg tendenser, når de rammer markedet, for jeg får spørgsmålene fra kunderne. Det kan være interessant at drøfte problemstillinger med folk fra Skattestyrelsen allerede på det tidlige tidspunkt, fordi myndighederne ellers typisk først får sagerne år efter, når skatterevisionen er startet,” siger hun.
Også på andre måder er virksomhedshandler et felt, hvor mange forskellige fagkompetencer mødes.
”Der ses ikke alene på skat ved virksomhedshandler. Hvad gør man for eksempel med det selskabsretlige, og hvad siger banken? M&A Tax er en disciplin, hvor du udfordres, fordi der er rødder til så mange andre discipliner, og det drøfter vi også på faget.”
Generelt er faget meget ”hands-on”, siger Carina Marie G. Korsgaard:
”De spørgsmål, vi arbejder med, er også de spørgsmål, du beskæftiger dig med, når du sidder ude bag skrivebordet.”
Og der er mange aspekter at tage højde for. Her er to pointer, som Carina Marie G. Korsgaard kalder ”meget interessante at arbejde med”, og som du på faget får en indføring i:
Earn-outs: Ved virksomhedshandler kan der være en vis uenighed mellem køber og sælger om prisen. Sælger ønsker en høj pris, og køber prøver at se, hvor lidt man kan slippe af sted med. Det kan resultere i, at der laves en form for kompromis. En earn-out er en aftale mellem køber og sælger, hvor man for eksempel hen over en 3-årig periode ser på omsætningen, og ud fra den kan der være en merpris for at købe virksomheden. Det kan også være relevant i en sektor, hvor der er stor usikkerhed pga. konjunkturer. Den skattemæssige regulering af sådanne merbetalinger kan være meget kompleks.
Governance for en stifter: Nogle gange handles en virksomhed, hvor køberen vil sige: ”Al viden om virksomheden ligger hos stifteren, så jeg skal være sikker på, at han/hun fortsætter”. Det kan derfor være en væsentlig opgave at sikre den rette governance rent skattemæssigt, når en stifter fortsætter i et nyt køber-setup.
